Belinda non riesce a decidere di quale gruppo far parte perchè entrambi hanno dimostrato di essere all’altezza del suo talento; così dichiara che nel prossimo concerto, a Città del Messico, farà la sua scelta.
Il giorno dopo, i ragazzi vanno a fare una passeggiata e, mentre discutono del più e del meno arriva una bellissima ragazza, che si dirige verso Facundo: è Guadalupe, la sua nuova fidanzata. Facundo spiega a tutti che l’ha conosciuta mentre era in Spagna, e che lì abitavano insieme.
Nel frattempo, Tamara si reca a casa di Patito insieme alle altre Populares, e racconta quello che è successo con Facundo. Così, per risollevarla di morale, Josefina propone di cambiare discorso e di parlare delle Populares, e di fare delle prove. A questo punto Patito annuncia loro che suo padre ha composto una nuova canzone, e che Carmen si sta già occupando delle coreografie. Tutte sembrano entusiaste.
Nel giardino della casa di Antonella, una strana signora sta frugando tra le 
piante, ma in quel momento arriva Dorinha, che le chiede cosa stia facendo. La donna mente dicendo che è lì per ottenere un autografo da Antonella. La donna si chiama Socorro (che in spagnolo significa “aiuto”).
Mentre Antonella è in camera sua insieme alle Divinas nasce una discussione: Antonella ormai è famosa, e non può certo esibirsi con il suo gruppo! Ma su questo Pia, Caterina e Luciana non sono affatto d’accordo. Mentre stanno discutendo, arrivano altre due ragazze: Felicitas e Wendy, che entrano a far parte delle Divinas. Così, tutte insieme, iniziano a fare le prove, ma Antonella interrompe il tutto: non è contenta di come ballano le sue amiche, dice che solo Felicitas e Wendy sono capaci di ballare divinamente quasi quanto lei, perciò caccia Pia, Caterina e Luciana da casa sua, e rimane con le altre due.
A casa di Carmen e Leandro, arriva la nuova tata, che accudirà il nascituro. Fanno le presentazioni, e questa donna è Socorro. Carmen le fa qualche domanda e poi la assume.
Le Populares iniziano a fare le prove, arriva Carmen che fa vedere la nuova coreografia, costruita su un simpaticissimo brano, chiamato “Mas”.
Antonella da alla madre la notizia che vorrà tornare a scuola. Blanca non sembra molto d’accordo per via degli impegni che ha, ma poi acconsente. Inoltre avvisa la sua famiglia del fatto che Matias farà parte del suo videoclip, suscitando la perplessità del fratello, che le ricorda che Matias è il ragazzo di Patito; Antonella però non vuole sentire ragioni.
Patito e Matias stanno parlando della situazione di Tamara, della sua 
sofferenza per via di Facundo. Dopo di che, Patito chiede a Matias se lui sarebbe mai capace di fare quel che ha fatto il suo amico; lui naturalmente le risponde di no e che non smetterà mai di amarla. Subito dopo si baciano.
Matias si reca da Facundo per chiedergli spiegazioni sul suo comportamento. L’amico gli dice che si è innamorato di Guadalupe, che gli dispiace per Tamara, e che non saprebbe come scusarsi. Matias gli consiglia di dirle semplicemente la verità, anche se le farà male. Tamara capirà. In quel momento arriva Antonella, che chiede al fratello di lasciarla sola con Matias. I due chiacchierano un po’ del successo di Anto The Best e di come sarà il video. Poi una parola tira l’altra, e Antonella chiede a Matias se si ricorda di quanto stavano bene quando erano insieme. Matias, che non vuole affrontare il discorso, inventa una scusa e se ne va, dimenticando il suo cellulare a casa di Antonella.
Patito nel frattempo è a casa sua e sta parlando con Leandro. Lo ringrazia della canzone che ha composto per le Populares, gli dice che gli vuole molto bene, e poi gli dà la buona notte. Quando Patito sta per addormentarsi riceve una telefonata, vedendo apparire sul display il nome di Matias, risponde entusiasta. Ci resta molto male quando Antonella le dice che Matias è stato a casa sua fino a qualche minuto prima, e che si è dimenticato il cellulare da lei.
Il giorno dopo, Antonella fa il suo rientro al Pretty Land, ma Ines le dice che non può frequentare quella scuola, perché non è più la sua scuola. Antonella si innervosisce e minaccia di raccontare a tuttio l’ingiustizia che ha subito.
Patito e Matias iniziano a discutere perchè lei è gelosa della visita di Matias a casa di Antonella ma lui si giustifica dicendo che si trovava lì solo per parlare di lavoro, e che è lei che l’ha chiamato dicendo che era urgente.
Blanca e Leandro stanno facendo jogging, e Blanca esprime giudizi offensivi su Carmen dicendo che è molto ingrassata e così com’è è davvero brutta,;ma Leandro la zittisce dicendole che lui la ama e che lei non deve permettersi di offenderla.
A scuola, le Populares stanno discutendo tra di loro, quando arriva Facundo e chiede a Tamara se può parlarle. Lei dice di essere occupata e se ne va.
Patito va a trovare Ines e German in presidenza, e chiede loro di accettare Antonella come alunna; ma la preside non sente ragioni, e non intende ammetterla nell’istituto perché non vuole che Patito soffra ancora.
Nel frattempo Antonella rilascia un intervista in cui racconta che l’hanno cacciata dalla scuola, per colpa di un alunna che è la nipote della direttrice: sta parlando di Patito.
Infatti, il giorno dopo alcuni ragazzi vanno al Pretty Land e protestano contro Patito, chiedendo di mandarla via dalla scuola.
Dopo la scuola, Tamara sta facendo una passeggiata in bicicletta. Facundo la raggiunge e le si para davanti chiedendole di ascoltarlo e costringendo Tamara a fermarsi.
Blanca è andata a casa di Leandro, e si è messa in costume da bagno davanti alla sua piscina. Quando arrivano Leandro e Carmen, tentano di mandarla via. Ma lei inizia a vantarsi del fatto che non ha vergogna di stare in costume a casa di altri, perché ha un fisico perfetto. In quel momento, Carmen avverte le contrazioni e sente che il bambino sta per nascere.
VIDEO: “Il Mondo di Patty: dietro le quinte con Laura Esquivel”
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